事業承継に必要なＭ＆Ａのポイント
これから福岡で事業承継・Ｍ＆Ａに取り組まれたい方に是非、知っていただきたい「会社売却の基礎知識」について概要を説明したいと思います。
近い将来、事業を第三者（事業会社や投資ファンド等）に売却したいと考えている場合、下記のＭ＆Ａの基本的な流れについて知っておく必要がありますので、是非参考にしてください。
会社売却のプロセスを理解する
将来的に会社を売却することを想定している場合には「会社売却の基礎知識」を押さえた上で、何をしておく必要があるかかを念頭に置きながらＭ＆Ａを進める必要があります。
そもそも、Ｍ＆Ａとは、株式譲渡、株式交換・移転、合併、会社分割、事業譲渡などの手段で会社の全部または一部を譲渡することになります。
手続を進めるためには、様々なステップを踏んでいくことが求められます。今回は、一般的な株式譲渡のケースを例にとって説明してきたいと思います。
一般的には、証券会社、銀行、コンサルティング会社、公認会計士、弁護士などの専門家に支援を受けて進めることが多いと言えます。以下、あるケースをモデルとしてＭ＆Ａの概要を説明します。
ノンネームシートの配布
会社売却の始めのステップとして買手候補に配布するノンネームシート（ティーザーとも呼ばれます。）を作成します。
ノンネームシート（ティーザー）とは、匿名の企業概要書で、1枚から数枚にわたる売却対象の事業もしくは企業の概要を記載した資料です。
よく見るものとしては、A4用紙の1枚もので作成され箇条書きで企業の概要を記載されているものが多いです。
IM（インフォメーションメモランダム）の配布
ノンネームシート（ティーザー）を見て興味を持った買手候補が、売却対象の事業に関心を持つとの連絡があった場合、改めて売主と買手候補者間でNDA（秘密保持契約）を締結します。
売り手側企業が、インフォメーションメモランダム（Information Memorandum: IM)という資料を作成します。もちろん、アドバイザーのサポートを受けながらという形が多いです。
こちらの資料は、ノンエームシート（ティーザー）よりも詳細に売却対象の事業のビジネス・財務等が書かれている資料を買手候補者に配布することになります。
IMには、企業の沿革、会社の概要、これまでの財務諸表とその内訳や分析、市場環境の分析、将来の事業計画などが記載されることがあり、決まったフォーマットはありません。
Q&Aの対応
インフォメーションメモランダム（IM）を受領した買手候補は、IMに記載されている情報をもとにビジネス・財務等に関して初期的なQ&Aを作成します。
アドバイザー経由で売主により回答を希望する場合がある。適切に回答できるように、情報管理を徹底しながらスムーズにコミュニケーションをとることが重要である
デューディリジェンス・マネジメントプレゼンテーション（DD・MP)
1次入札を経て、売り手企業とアドバイザーのディスカッションをもとに、買手候補が絞られます。
この場合、売り手企業のＦＡアドバイザー側から買手候補に次のプロセスに進める旨の連絡がなされ、デューデリジェンスおよびマネジメントプレゼンテーションとなります。
財務デューデリジェンスは、専門的な調査を短期間で行うことになります。売り手企業側においては、財務等の専門家にサポートを依頼することも多いです。
株式譲渡契約の締結
デューデリジェンスとバリュエーションの結果を受けて、株式譲渡契約書（SPA（Share Purchase Agreement ）の締結となります。SPAのドラフトは売手側から提示、それをベースに買手候補先が確認を行います。法務の専門家のサポートに依頼することが多いです。
この後、契約の締結を行い、株式の譲渡が完了することになります。
まとめ
上記で見てきたとおり、Ｍ＆Ａにおいては、専門的な用語が多数出てきて、分かりづらいというのが本音でしょう。特に中小企業においては、事業承継を機に、初めてＭ＆Ａを行うケースも珍しくありません。
困ったときは、会計、税務、法務の専門家にご相談されることが望まれます。